Боровиковский изобразил на фоне пейзажа поясной портрет молодой меланхоличной женщины. Горделивая непринужденность чувствуется во всем ее облике. Лопухина смотрит с портрета задумчиво, в ее взгляде чуть прищуренных глаз ощущается нежность и печаль, мечтательность и сосредоточенность в себе и отстраненность от внешнего мира. Лицо далеко от классического идеала красоты, но оно полно очарования, душевной прелести.

В портрете гармонично сочетаются все линии и формы. Они продуманы и соподчинены друг другу. Тщательно разработанный пейзажный фон становится важнейшим компонентом портретной характеристики. Линия поворота головы и согнутой руки повторяются в линии нависающих сверху ветвей дерева, обнимая фигуру. Наклону торса, опущенной руки вторят наклоны берез, изображенных на заднем плане. Скользящий слабый свет моделирует формы, светотеневые нюансы лепят лицо. Фигура окружена световоздушной средой, но не сливается с нею. Так художник достигает создания особой поэтичности и одухотворенности. В этом проявляется влияние сентиментализма.

Этой же задаче - поэтизации облика - подчинены и все живописные средства. Цветовой гамме придается огромное значение. Она тщательно продумана и состоит из сочетания блеклых тонов: розовато-лилового, бледно-голубого, нежно-зеленого, жемчужных и золотистых.

Портрет М.И.Лопухиной покоряет обаянием женственности. Это самый поэтичный, самый женственный среди других портретов, созданных Боровиковским и самое зрелое его произведение.